Due diligence mais rápida e valuation mais justo: veja os pontos de governança essenciais antes de negociar um M&A
Em processos de M&A, um padrão se repete com frequência: as empresas que chegam mais preparadas não são necessariamente as maiores ou as mais lucrativas. São as que têm a casa organizada.
Sentar para negociar uma fusão ou aquisição exige governança estruturada, entender efetivamente como sua empresa é conduzida no dia a dia, como avaliar riscos, tomar decisões e quais princípios realmente orientam gestores e colaboradores na prática.
O que costuma passar despercebido é que os requisitos exigidos por um investidor ou comprador numa due diligence são, em grande parte, os mesmos de uma boa governança. Se organizar pensando em governança de forma genuína, e não apenas para maquiar a operação antes de uma venda, já é o próprio preparo para uma transação bem-sucedida.
Na prática, isso se traduz em elementos concretos, como quem decide o quê, de que forma as informações circulam dentro da empresa, quem fiscaliza a gestão e que tipo de comportamento é tolerado (ou não) internamente. Quanto mais estruturados esses elementos estiverem, mais previsível a empresa se torna, e é justamente essa previsibilidade, somada à transparência das informações, que pesa na avaliação de qualquer processo de fusão ou aquisição.
Como a governança impacta o sucesso de um M&A?
Cada prática de governança adotada (ou negligenciada) por uma empresa se reflete diretamente na velocidade, no valor e no risco de uma transação de M&A. A seguir estão as que mais costumam pesar no resultado final da negociação:
A due diligence é, em essência, um processo de redução de incerteza. Quanto mais organizada e acessível for a informação financeira e operacional de uma empresa, mais rápido tende a ser esse processo, e menor o espaço para o comprador descontar o preço por medo do desconhecido.
Negociações perdem meses, e às vezes desandam por completo, simplesmente porque a empresa vendedora não tinha as informações organizadas de forma confiável. Assimetria de informação tem um efeito direto e mensurável: normalmente vira desconto no valuation final.
Os números apresentados numa proposta de venda raramente convencem sozinhos. O que costuma dar segurança real ao comprador são demonstrações financeiras auditadas e controles internos capazes de sustentar esses números diante de qualquer verificação mais profunda.
Isso reduz o risco de contingências que só aparecem depois do fechamento (fiscais, trabalhistas, contábeis), muitas vezes quando já é tarde demais para renegociar termos. Empresas com controles robustos entram na negociação com uma vantagem pouco visível, mas que pode ser decisiva: menos surpresas para o outro lado da mesa, e menos motivo para desconfiança ao longo do processo.
Toda operação de M&A carrega riscos regulatórios, ambientais, reputacionais e de compliance. A diferença entre um negócio preparado e um despreparado costuma estar em um detalhe simples: o primeiro já mapeou esses riscos antes de alguém perguntar sobre eles.
Isso vale tanto para quem compra quanto para quem vende. Do lado do comprador, uma gestão de risco estruturada facilita a avaliação do alvo. Do lado do vendedor, significa chegar à mesa de negociação já sabendo onde estão os pontos fracos, o que permite se antecipar a eles em vez de ser surpreendido no meio do processo.
Um ponto pouco discutido, mas recorrente são as decisões ruins de M&A que costumam nascer de incentivos mal alinhados. Quando a liderança é cobrada apenas por resultados de curto prazo, cresce a tentação de empurrar uma aquisição só para bater meta de crescimento ou justificar bônus, mesmo quando o negócio não faz sentido estratégico no longo prazo.
Mecanismos de accountability, que responsabilizam a gestão pelos resultados reais e sustentáveis da operação (e não apenas pelo anúncio da transação em si), costumam produzir decisões mais racionais tanto na hora de comprar quanto na hora de vender.
Adquirir uma empresa é, de certa forma, herdar sua história, e os problemas que ela nunca resolveu. Um histórico consistente de compliance, com práticas claras de anticorrupção, concorrência leal e relações trabalhistas bem conduzidas, reduz consideravelmente o risco de o comprador herdar passivos ocultos ou dores de cabeça reputacionais que só surgem depois da assinatura.
Existe ainda um efeito colateral interessante: quando empresas com governança mais madura adquirem empresas com governança menos madura, é comum haver transferência de boas práticas entre elas. O resultado costuma ser ganho real de eficiência e sinergia, não apenas uma promessa no papel..
Sinais de alerta: o que a due diligence costuma revelar
Alguns sinais aparecem com frequência quando a governança não foi levada a sério antes do início de um processo de M&A:
Informações financeiras dispersas, desatualizadas ou sem padronização
Decisões estratégicas concentradas em uma única pessoa, sem qualquer registro formal
Conselhos ou comitês que existem apenas no papel, sem atas ou reuniões reais
Ausência de políticas claras de compliance e gestão de riscos
Acordos entre sócios inexistentes ou fechados às pressas, apenas para viabilizar a venda
Isoladamente, nenhum desses pontos inviabiliza uma transação. Porém juntos, eles enviam um recado claro ao comprador: aquela empresa depende de pessoas, não de processos. E dependência de pessoas, no fim das contas, é risco.
Antes de vender, uma empresa que vale mais
A governança corporativa precisa fazer parte do jeito como a empresa é conduzida, bem antes de qualquer conversa sobre transação.
Entender essa lógica permite ao empresário chegar à mesa de negociação em outra posição: negociando com mais confiança, sustentando melhor seu valuation, atravessando a due diligence sem sustos e, conduzindo uma integração pós-M&A bem mais tranquila, já que processos claros não dependem de uma única pessoa para funcionar.
No fim, governança bem-feita não é sobre se preparar para vender, mas sobre construir uma empresa que vale mais, tanto para quem lidera hoje quanto para quem eventualmente vier depois.
